La independencia del Compliance Officer ante las necesidades de la organización para la que presta servicios.
Fuente: https://compcat.cat/el-principito-y-el-compliance-officer/
Vayan por delante mis disculpas tanto a Saint-Exupéry como a quienes habéis empezado a leer estas líneas bajo el influjo del título. Esta nota no se refiere al célebre libro del autor francés, sino al caso del futbolista Antoine Griezmann, aka “El Principito”, que recientemente ha fichado por el Barça tras la resolución del contrato que lo ligaba con el Atlético de Madrid.
La noticia publicada por los medios ha sido que “el departamento jurídico del club, bajo la responsabilidad de RGP, y la Compliance Officer NR certificaron que la operación cumple con todos los requisitos exigidos”.
Obviamente, no hemos tenido la ocasión de examinar el “certificado” presuntamente emitido por la Oficial de Cumplimiento del Barça, pero la noticia suscita diversas reflexiones.
La primera de ellas es la competencia del órgano de vigilancia para emitir un informe jurídico que avale la legalidad de una concreta operación jurídica de la entidad, máxime cuando el Departamento Jurídico del Club ya había emitido, bajo su responsabilidad, ese informe. ¿Corresponde realmente al Compliance Officer certificar el ajuste a la legalidad de un negocio jurídico cualquier de la organización para la que presta servicios?.
Ocioso es recordar que una de las notas distintivas de la figura del Oficial de Cumplimiento es su independencia, esto es, su capacidad de tomar decisiones sin recibir presiones inadecuadas de los órganos directivos de la organización. La independencia real del Compliance Officer dependerá de la posición que ocupe en la estructura orgánica del ente, de la asignación de los medios materiales y humanos para el desarrollo de su función y, asimismo, de que no existan conflictos de intereses entre el mismo y su superior jerárquico.
Dada la transcendencia para el Club del fichaje de Griezmann y su conflictividad jurídica (recuérdese, para los no futboleros, que el Atlético anuncia una demanda contra el Barça), la entidad consideró oportuno interesar, además del informe de los Servicios Jurídicos del Club, un informe de la Oficial de Cumplimiento.
Sin embargo, lo que puede verse como un compromiso a la independencia del Compliance Officer, puede interpretarse también como una muestra de la efectiva implantación en la organización del Programa de Compliance Penal y de la importancia que se da en la entidad al cumplimiento normativo. Resulta incontestable la potencia comunicativa de que la operación ha sido avalada por la Oficial de Cumplimiento del Club, lo que equivale a decir que en la toma de la decisión se han seguido todos los protocolos, procesos y procedimientos de la entidad. O sea, que no habrá un nuevo “caso Neymar”.
En definitiva, las anteriores cuestiones recuerdan de inmediato la significativa inexistencia de un Estatuto legal del Oficial de Cumplimiento que establezca sus derechos y obligaciones básicos. La labor de la ASSOCIACIÓ CATALANA DE COMPLIANCE (COMPCAT), está llamada a ser decisiva en este tema.
A raíz de esta noticia, muchas personas habrán tenido conocimiento por vez primera de la palabreja “Compliance Officer” y habrán investigado o preguntado a otros por su contenido. En fin, el conocimiento se adquiere de los modos más insospechados. Como decía el alter ego de Antoine de Saint-Exupéry, “las personas grandes nunca comprenden nada por sí solas, y es agotador para los niños tener que darles siempre y siempre explicaciones”.
Bienvenido, pues, “El Principito (2)” y el nuevo empujón a la normalización de la cultura de Compliance.
Eduard García Medina
Socio Director del Gabinete García Prats & Asociados
Delegado de les Terres de l’Ebre de COMPCAT (Associació Catalana de Compliance)
<a href="https://www.freepik.es/fotos-vectores-gratis/deporte">Foto de Deporte creado por freepik - www.freepik.es</a>